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*当リリースは、8月14日にフォルシアがフランスで発表した英文リリースの抄訳です

フォルシア、ヘラーとの統合により急成長する自動車技術分野におけるグローバルリーダーへ、業界のメガトレンドに対応

2021年08月23日

フォルシアがヘラーに対しキャッシュによる株式公開買い付けを実施、
創業家が保有する同社株式の60％を取得

世界をリードする自動車部品メーカーフォルシアは、本日、ヘラー（HELLA）および同社創業家との間で、以下の通り、合意に達したことを発表しました。
• ヘラーの全株式に対し、一株当たり60ユーロで、キャッシュによる株式公開買い付けを実施。支払対価合計の60.96ユーロ（2021年9月30日に実施されるヘラーの年次総会で決定の上、ヘラーが買収完了前に全株主に支払う予定の配当0.96ユーロを含む）は、買収の影響を受ける前の最新株価1の45.8ユーロに対し33%、3カ月出来高加重平均株価（VWAP）の49.1ユーロに対し24%の割増し価格である。
• 創業家よりヘラーの株式の60%を一株当たり60ユーロで買収。34億ユーロのキャッシュと最大13,571,428株のフォルシアの新規発行株2（フォルシアの一株当たりの参考価格は42.06ユーロ3）によって支払う。
　1 買収の影響を受ける前の株価とは、2021年4月26日時点のヘラーの株価。
　2 フォルシアの株主総会（2021年5月31日）で行われた既存の増資承認に則って発行。
　3 最終的な交換比率は、買収取引完了直前のフォルシア株の取引価格に基づいて決定（フォルシア株一株当たり37.85ユーロが下限）。
買収の結果、ヘラー創業家はフォルシアの株主となり、資本の最大9%を保有することになりますが、18カ月のロックアップ期間が設けられています。また、創業家の代表者がフォルシアの取締役会に加わる予定であり、統合後の企業に対する創業家の強いコミットメントを明確に示しています。
今回の統合は、急成長するセグメントの有力事業への投資により、戦略的転換を加速するというフォルシアの野心を実現する、かつてない一歩を表わすものです。
この取引では、ヘラーの100%の企業価値を総額で67億ユーロと評価しています。買収は、フォルシアの取締役会において全会一致で承認されており、ヘラーの経営陣の支持も得ています。
統合後のグループは、自動車業界のメガトレンドに対応した以下の4つの成長分野に重点的に取り組みます。
• エレクトリック・モビリティ（水素ソリューションを含む）
• 先進運転支援システム（ADAS）および自動運転
• コックピット・オブ・ザ・フューチャー
• ライフサイクル・バリュー・マネジメント
統合後は、エレクトロニクスおよびソフトウェアの合計売上高37億ユーロ、ソフトウェア・エンジニア約3,000人を擁する同分野の主要プレイヤーとなります。クリティカルな規模に達し、あらゆる活動分野において主導的地位を確立します。世界7位の自動車部品メーカー（ヨーロッパではトップ5、米国・アジアではトップ10以内）となり、事業内容や顧客リーチの面でも大幅に強化されます。

フォルシア最高経営責任者（CEO）、パトリック・コラーのコメント

「今回の統合は、自動車技術分野のグローバルリーダーとなるまたとない機会です。フォルシアとヘラーは、共通のビジョン、価値観、文化を有しているため、抜群の組み合わせだと確信しています。才能あふれる両社のチームは2018年末より効率的な協力関係を築いており、力を合わせればどれだけの能力を発揮できるかは、すでに実証されています。
両社を統合すれば、自動車業界の変革を促進している戦略的要因を味方につけて、極めて重要な優位性を得ることができます。両社の製品ポートフォリオとマーケットリーチを合わせることで、エレクトロニクスやソフトウエアのコンテンツが増え、実行の質が高まるとともに、イノベーションを通じて収益性の高い成長が加速されます。財務面は引き続き堅実な見通しであり、持続的なキャッシュ創出とレバレッジ解消に留意します。今回の統合は、フォルシアとヘラー相方の顧客、従業員、株主にとって、持続的な価値を生み出すものであると自信を持っています。」

創業家チェアマン（Chairman of the Family pool）、ユルゲン・ベーレント博士（Dr. Jürgen Behrend）のコメント

「創業家株主として、私たちは、ヘラーという企業を早い段階で、創業家による株保有協定が満了する前に新たな所有者に引き継ぐことで、ヘラーに対する企業および企業家としての責任を果たしています。今回の統合は、当社の戦略的位置付けを一層強化し、ヘラーとその36,000人の従業員の利益に資するものとなるでしょう。と同時に、創業家はこのヨーロッパ有数の企業の発展に、フォルシアの株主として引き続き関与してまいります。フォルシアが新たな主要株主となることにより、ヘラーは、その強みをさらに効果的に発揮していくことができるでしょう。両社は、互いを完璧に補完する能力をそれぞれ有しています。ヘラーの各拠点に関する長期のコミットメントや今後の事業分野への投資に関しても、確約を得ています。こうしたことから、ヘラーには、長期にわたって成功し続ける理想的な前提条件がそろっていると言えます。」

ヘラー最高経営責任者（CEO）、ロルフ・ブライデンバッハ博士（Dr. Rolf Breidenbach）のコメント

「フォルシアとヘラーは、まさに相性がぴったりです。製品ラインナップや市場カバレッジについては特に当てはまります。加えて、どちらのパートナーも、統合の結果として生まれる顧客志向、オペレーショナルエクセレンス、技術リーダーシップに高い価値を置いています。従って両社が力を合わせ、モビリティの未来をともに推進するのは当然の成り行きです。フォルシアとともに進むことで、ヘラーはこれまで以上に未来を拓く多くの機会が得られるでしょう。」

買収のための借入は、Tier（ティア）1銀行からのブリッジ・ファシリティによって全て確保されています。また、フォルシアの現在の信用格付は、格付機関3社全てによって、まもなく確定される予定です。
フォルシアは、統合1日目から大々的なコストシナジーおよび最適化計画の実施に着手できるような買収取引構造4になっています。計画の実施により、2億ユーロを上回る金利・税金・償却前利益（EBITDA）のランレートを生み出すともに、2024年には80%の損益インパクトを達成できます。
　4 有限株式合資会社（GmbH & Co. KGaA）というヘラーの法形態、ならびに創業家からの60%の買収に基づく。

収益のシナジー効果は、2025年には売上高で3億から4億ユーロに達する見込みです。またキャッシュフローの最適化は、2022年から2025年までの平均で年間約2億ユーロになると予想されています。

戦略的意義

1. ヘラーの強力なアイデンティティ、事業、従業員のフォルシアへの統合
フォルシアは、ヘラーの事業活動の高い技術力を高く評価しており、一層の強化、グローバル化を図りたいと考えています。フォルシアは、複数の柱からなるヘラーの事業戦略をさらに加速させ、自動車向けOEM製品（ライティングおよびエレクトロニクス）に加えて、他の市場セグメント（アフターマーケット、サービス、特殊アプリケーション）にも力を注いでいく予定です。
リップシュタット（ヘラーの本社所在地）は、引き続き重要な役割を果たし、統合後のグループの3つのビジネスグループ（エレクトロニクス、ライティング、ライフサイクル・バリュー・マネジメント）の本部となります。
これら3つのビジネスグループの経営陣およびビジネスCEOは、リップシュタットを拠点とします。
フォルシアは、ヘラーの人材を活用する方針です。統合によって収益性の高い成長を実現する上でヘラーの人材が不可欠だからです。また、グループの合併・統合を成功に導く上で重要な鍵となるのはヘラー経営陣の安定性と関与です。そのため、ヘラーの幹部には経営陣上層部に加わってもらいます。さらに、両企業からの同数の経営幹部で構成する統合委員会を設置し、統合プロジェクトを監督します。各役職には、適材適所の原則に則って最高の能力を持つ人材を配置します。
フォルシアは、ヘラーの全従業員と建設的な対話を続けるとともに、現在の労使協議会ならびに労働協約を保持する所存です。

2. 急成長する自動車技術分野に焦点を合わせて世界7位の自動車部品メーカーを創出、各分野で主導的地位を確立するとともに、パワートレインのタイプを問わず適用できる製品・サービスの収益比を大幅に高める
• エレクトリック・モビリティ（BEV + FCEV）に的を絞った強力な製品・サービスの開発
統合後のグループでは、ヘラーのBEV関連のエネルギー管理ポートフォリオ、センサー、アクチュエーターとフォルシアの水素システムソリューション（FCEV）、ハイブリッドシステムを活かして、電気自動車（ハイブリッド車（HEV）、プラグインハイブリッド車（PHEV）、バッテリー式電気自動車（BEV）、燃料電池車（FCEV））向けの包括的な製品・サービスを開発します。統合後は、ヘラーのバッテリーマネージメントシステム、DC/DCコンバーター、車載充電システムに、フォルシアのバッテリーパックシステム、水素貯蔵システム、スタックシステムも加わり、互いの技術を持ち寄って各種製品を提供します。
これら両社のソリューションのポートフォリオを活かすことにより、ゼロエミッションへ向けたモビリティ市場の移行を味方につけて、独自のポジションを確立します。
• 内燃機関（ICE）関連の売上比率は、2020年の25%から、買収取引完了時には20%未満、2025年には約10%に低下
• エレクトロニクスおよびソフトウェア分野の主要プレイヤーとなり、ADASおよび自動運転を加速
ADASおよび自動運転分野では、フォルシアクラリオン・エレクトロニクスとヘラーのエレクトロニクスおよびソフトウェアとを組み合わせれば、次世代の高速および低速ADASのコンバージェンスを支える強力なグローバルプレイヤーが誕生します。
統合後は、レーダー、電動パワーステアリング（フェイルオペレーショナルを含む）、電子ミラー、全方位ビュー、自動駐車ソリューションをはじめとする各種製品・システムを提供します。
新グループは、エレクトロニクスおよびソフトウェア分野の合計売上高が37億ユーロに達します。今後24カ所の生産拠点と21カ所の研究開発（R&D）センターを運営し、2025年には売上高を約70億ユーロへと成長させることをめざしており、既に多くの発注を受けています。
• 相補的なポートフォリオを活かして、フォルシアのコックピット・オブ・ザ・フューチャー戦略を推進
フォルシアは自動車用シートおよびインテリア（SASを含む）で、ヘラーはインテリア・ライティングでそれぞれ主導的地位を確立しています。さらにエレクトロニクスにおける両社の強みを組み合わせ、コックピット・オブ・ザ・フューチャー戦略を大幅に強化します。
ヘラーのヒューマン・マシン・インターフェイス（HMI）インテリア・ソリューション技術、ボディエレクトロニクス（アクセス、コンフォート、シート）のポートフォリオ、センサー、アクチュエーターは、新たなカスタマー・エクスペリエンスを提供し、価値創造を支えます。
• ライフサイクル・バリュー・マネジメント活動を創出し、環境面の懸念や業界の変化に対応
統合によって、アフターマーケット、サービス・修理、特殊アプリケーションなどを含む、本格的なライフサイクル・バリューの構築・提供が可能になります。フォルシアは、高い評価を持つヘラー・ブランドをさらに強化することが可能になります。エコデザイン製品、持続可能な素材、循環型経済といった分野におけるビジネスの可能性を活かすことができます。

3. 強力なR&D能力によるイノベーションの加速
新グループは、非常に優秀かつ意欲にあふれる18,500人のエンジニアおよび専門家（3,000人のソフトウェア・エンジニアを含む）を擁することになります。高度な技術に支えられ、市場化時間が短く、持続的に利益を生む、先進的なイノベーションプロジェクトの開発を推進します。

4. 全ての地域にわたる相補的な顧客ポートフォリオとアジア（特に中国）におけるフォルシアの強みを活用
統合により、相互補完的な市場地位と強みを持つ2つの企業が結び付きます。中国および日本のOEMとの関係が強いフォルシアの強みを活用すれば、ヘラーには新たなビジネスチャンスがもたらされます。一方、フォルシアにとっては、ドイツにおけるヘラーの強固な地位を活かすことで、ドイツのプレミアムOEMとの結びつきを強めることができます。また米国を拠点とするOEMに関しては、両社がそれぞれに関係を築いているため、ここでも互いの関係先を活かすことができます。
6つのビジネスグループのうち5つ（エレクトロニクス、ライティング、シーティング、インテリア、クリーンモビリティ）は、それぞれ売上高が30億ユーロを上回ります。新たなビジネスグループであるライフサイクル・バリュー・マネジメントは、このセグメントで主導的地位を築き、セグメントの成長に貢献します。

5. 大幅なシナジー効果により収益性とキャッシュ創出を改善
調達、販売費・一般管理費（SG&A）、その他の営業費用等のコストシナジーおよび最適化により、2億ユーロを上回るEBITDAのランレートが生じると考えています。また、損益インパクトは徐々に増加し、2023年の40%から、2024年には80%、2025年には100%に達すると考えています。売上のシナジー効果については、中国、日本、米州におけるフォルシアのカバレッジを利用してヘラー・ブランドを売り込むとともに、ドイツのOEMにおけるヘラーのエレクトロニクスの強力な地位を活かしてフォルシアの市場シェアを拡大すれば、2025年までに売上高で3億から4億ユーロを生み出せると見込んでいます。以上のシナジー効果に加え、主として運転資本および資本支出を通じ、2022年から2025年の平均で、年間約2億ユーロのキャッシュフローが生まれると考えています。

6. 優先課題としてESGに取り組んできた共通の姿勢
両社はともに、カーボンニュートラルに向けた野心的なロードマップを掲げ、業界をリードするESG（環境・社会・ガバナンス）への取り組みを行うなど、強固な価値観を共有しています。
統合後のグループは、モビリティの脱炭素化・持続可能性をけん引する存在となります。

統合後のグループの目標（2022～2025年）：力強く卓越した売上実績、クラス最高の収益性、55億ユーロのネット・キャッシュフローの創出

統合後のグループの主要財務指標の予測値（上記シナジー効果を含む）は以下を示しています。
・売上高は堅調に成長し、2025年には330億ユーロを上回る。成長率は市場の平均の2倍に相当。
・クラス最高の収益性で、2025年にはEBITDAマージンが15.5%を、営業利益率が8.5%を上回り、統合前のそれぞれの企業の目標を超える。
・キャッシュフローは健全で、2022年には約10億ユーロに達し、2025年には売上高の5%を上回る。
2021年見積*
2022年目標
2023年目標
2025年目標
売上高 約230億ユーロ 約265億ユーロ 約285億ユーロ 330億ユーロ超
EBITDA
対売上高比率		 約32億ユーロ
約14%		 約40億ユーロ
約15%		 約44億ユーロ
15%超		 約50億ユーロ
15.5%超
EBITマージン** 7%以上 約8% 約8.5% 8.5%超
ネット・キャッシュフロー
対売上高比率		 7億5000万ユーロ超
3%超		 約10億ユーロ
3.5%超		 約12億5000万ユーロ
4%超		 約17億5000万ユーロ
5%超
注：目標は、両社がそれぞれの最近のキャピタル・マーケット・デー（Capital Markets Day）で発表した公的目標値に基づいており、コストシナジーおよび最適化を含んでいる。
* 月別内訳は明確化されていない（Non-calendarized）。売上高、EBITDA、EBITの予測値は、フォルシアの2021年度のガイダンスとヘラーの2020/2021年度（2021年5月が期末）の暫定的結果（Preliminary Results）との合計。
** フォルシアの定義による。すなわち、無形資産、リストラ費用、その他の経常外収入・費用、持分法で会計処理された投資収益の償却前。

買収後の短期間での借入削減

継続的な資本支出と運転資本比率（WCR）の最適化に支えられ、キャッシュフローが潤沢であるため、以下の通り、短期間でのレバレッジ解消が可能です。
・純負債対EBITDA比率は、2023年末には1.5倍（買収前の2021年6月30日時点のフォルシアの比率と同水準）に回復
・純負債対EBITDA比率は、2025年末には1倍に
2022年目標
2023年目標
2025年目標
純負債対EBITDA比率 2倍以下 1.5倍 1倍

借入は全て確保　信用格付は今後確定の予定

フォルシアは、ヘラー買収のための資金を55億ユーロのコミッテッド・ブリッジ・ファシリティによって全て確保しています。資本部分に対するブリッジの8億ユーロを除き、当該ファシリティの大部分は債券発行と銀行融資により借り換える予定です。
資本部分に対するブリッジの8億ユーロは、株主割当発行増資を通じて借り換えるとともに、株主の優先引受権は維持されます。また、創業家は、その時点のフォルシア株式の保有比率に応じて、その株主割当発行増資に参加することを約束しています。
プジョー1810（Peugeot 1810）とBpiフランス（Bpifrance）は、現在、フォルシアの株式資本の3.1%と2.4%をそれぞれ保有していますが、ともに株主割当発行増資への参加の意思を既に表明しています。また、現行のフォルシア株式の保有量に応じ、今回の株主割当発行増資の最終条件に従って、優先引受権が維持されます。
2021年6月30日現在、フォルシアの流動性は45億ユーロと健全です。うち30億ユーロは手元キャッシュ、15億ユーロは完全に未使用の担保付きクレジット・ファシリティによるものです。
また、フォルシアの信用格付は、格付機関3社全てによって、まもなく確定される予定です。

増価型の取引により、全株主に大きな価値を創出

フォルシアとヘラーの統合は、株主に対して大きな価値創造をもたらします。統合後のグループの一株当たり（EPS）の増価（のれんの償却とシナジー効果実現のためのコストを含む）は、2023年には約14%、2024年には20%超と二桁になります。また、一株当たりのネット・キャッシュフローの増価も、2022年と2023年は10%以上、2024年は20%以上と二桁になります。
創出される価値は、WACC（加重平均資本コスト）を除いたROCE（使用資本利益率、シナジー効果を含む）として測ることもでき、その値は2023年以降は7.5%、2024年以降は10%超と評価されています。

キャッシュによる株式公開買い付け

今後、フォルシアの専門子会社（将来的にFaurecia Participations GmbHと名付けられる予定）が、ヘラーの全株式に対して、任意のキャッシュによる株式公開買い付けを実施します。
株式公開買い付けの価格は、一株当たり60ユーロです。加えて、株主は買収取引完了前に支払われる予定の配当も受け取ることができます。
確定された株式公開買い付けの諸条件ならびに今回の買い付けに関わる追加規定については、ドイツ連邦金融監督庁（BaFin）の承認を受ける予定の株式公開買い付け公示文書に記載されます。公示文書は、BaFinの承認後、公表され、最初の公開買付け期間が始まります。なお、株式公開買い付け公示文書等、株式公開買い付けに関する情報は、ウェブサイト（www.faurecia-offer.com）で公表します。

スケジュールおよび承認

買収取引の完了（株式公開買い付けの決済を含む）およびそのスケジュールは、これから関係する規制当局の承認を受ける必要があります。また、フォルシアは、European Company Committee等の労働者代表機関との情報手続きも開始します。
買収取引の完了のために、フォルシア株主の承認を改めて受ける必要はありません。ヘラーの株式と引き換えるフォルシア新株の発行、または、株主割当発行増資の一環としての新株発行については、2021年5月31日のフォルシア株主総会で受けた承認の範囲内です。
買収取引は、2022年初旬の完了を予定しています。
フォルシアは、ラザード（Lazard）にファイナンシャル・アドバイザーを、ソシエテ・ジェネラル（Société Générale）に格付／資金調達アドバイザーを、ナティクシス（Natixis）に副資金調達アドバイザーを、ホワイト&ケース（White & Case）に法務アドバイザーをそれぞれ依頼し、助言を得ています。
また、バンク・オブ・アメリカから、フォルシアの取締役会に公正意見書の提供を受けています。

フォルシアについて

フォルシアは1997年に誕生し、自動車業界において世界的なメジャープレイヤーとなるまでに成長しました。世界35カ国に266の事業所と39の開発拠点を持ち、114,000人の従業員を擁しています。自動車用シート、インテリアシステム、クラリオンエレクトロニクス、そしてクリーンモビリティの4つの事業分野で世界をけん引しています。コックピット・オブ・ザ・フューチャーとサステイナブル・モビリティという成長戦略を元に技術の開発に注力しています。2020年度のグループ売上高は147億ユーロでした。フォルシアはユーロネクスト・パリ証券取引所に上場し、CAC Next 20構成銘柄に名を連ねています。詳しい情報は、www.faurecia.comをご覧ください。
免責事項
本ニュースリリースは、法的効果をもたらすものではなく、あくまでも情報提供を目的としたものです。本ニュースリリースにより、いかなる種類の法的効果も生じません。また、本ニュースリリースの公開、公表、配布は、特定の国々においては、法的または規制上の制約を受ける場合があります。そのため、本ニュースリリースが公開、公表、配布される地域の人々は、かかる制約に関する情報を自ら把握するとともに、制約を遵守してください。フォルシアは、かかる制約の違反行為に対して、一切の責任を負いません。
本ニュースリリースには、フォルシアの財務状況（ヘラーとの統合を考慮した後のものを含む）、ならびに、経営、事業、戦略、計画の結果について、将来の見通しに関する記述が含まれています。そうした記述は、将来的に不正確であったことが明らかになり、多数のリスク要因によって影響を受ける可能性があります。フォルシアならびにフォルシアの関係者は、それに対し、一切の義務を負わないことを明示的に表明します。また、本ニュースリリースに記載されている将来の見通しに関する記述については、かかる記述に関する予想の変更、または、かかる記述が根拠としている事象、条件、状況の変化を反映した最新情報や改訂情報の発信を一切約束しません。また、本ニュースリリースに記載されているヘラーおよび同社グループの事業、経営、実績、財務条件に関する財務情報についても、一切の責任を負いません。

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